IPO準備会社において内部監査は、直前々期（N-2期）中に体制を整備して直前期（N-1期）から運用を開始する事が一般的です。（ガバナンス体制は上場申請時までに一年以上の運用実績が求められるため）

また、内部監査を実施する方法は、以下の２パターンが主流でした。

1. 内部監査室を立ち上げ、専任の内部監査担当者を新たに採用する
2. 管理部門の担当者が内部監査担当を兼任し、自部門の内部監査は営業など他部門から担当者を選任し、クロス監査する

しかし、近年上記の２パターンに加え、「3.内部監査を外部にフルアウトソースする」というパターンが増えて来ました。

グループ会社や事業、支店がいくつもあり、主幹事証券から専任の担当者を置く様に指導された場合は内部監査のフルアウトソースの選択肢は取りにくいですが、そうでない場合には選択の余地があります。

そもそも内部監査のフルアウトソースなんてガバナンス的に問題ないのか？という疑問については、証券取引所が発行しているマザーズの上場ガイドブックにも取引所審査のポイントとして、「内部監査業務をアウトソーシングする場合は公正・独立性は担保されると考えられますが、アウトソーサー任せにせず、社長等が内部監査の重要性を認識したうえで主体的に関与しているかどうかを確認します。」とあり、証券取引所も認めています。

また、事例としても新規上場時の有価証券届出書におけるコーポレートガバナンスの状況で、内部監査機能をフルアウトソースしていることが読み取れる事例も増えてきています。

では、具体的に内部監査をフルアウトソースする事のメリットとデメリットは何でしょうか。

メリット

上記の通り、メリットデメリット書かせて頂きましたが、スマートにストレートな上場を達成されるベンチャー企業は上手く内部監査機能をアウトソースしているケースが多い印象を受けます。

監査法人の目線からしても、監査に習熟されていない内部監査の担当者と一からコミュニケーションを取るよりも、勝手知ったる外部のアウトソーサーから流れる様に内部監査の報告を受け帳票も期限通りに提出される方が好印象ですし、余計なストレスを感じずに三様監査も進みますので、証券審査や取引所審査の際の監査法人ヒアリングでも自然と良い方向に質疑応答が進む傾向にあると思います。

最も重要なポイントになるのが、「内部監査のフルアウトソース」であっても、「内部監査の丸投げ」では無い、という点を会社が理解し、主体的に関与していくかどうか、という点にあると思います。この姿勢があれば、上記のデメリットにある「社内でノウハウ蓄積がされない」という点も緩和されると思いますし、アウトソースしている担当者がある程度変更されても対応できると思います。

IPOを目指される会社では、上記のメリットデメリットを勘案しつつ、内部監査のフルアウトソースという選択肢もあるということを視野に入れて、IPO準備を進めて頂ければと思います。