①M&Aの理由

　既存の子会社と同様に、出資、買収等の経緯については、審査対象に入ってきます。当然、取締役会等で協議のうえ、決議されることが必要となります。

②経営管理・ガバナンス体制

　上場審査においては、グループ全体のガバナンス体制及び経営管理体制についても上場審査の対象となります。したがって、準備段階において既に子会社化していた場合に比べ、例えば直前２期間の間に子会社化した場合、子会社化した会社の管理体制の状況により、短期間で整備する必要があり、管理体制を整備できない場合には上場スケジュールにも影響を及ぼすリスクがあります。特に、直前期においては、証券審査に入るケースもあり、子会社の経営管理体制及びガバナンス体制の有効性を確認できない場合には、スケジュールが遅れる可能性があります。この点において、デュー・デリジェンスの段階から、PMI（Post Marger Integration）を意識してM&Aを検討する必要があると考えます。

　なお、子会社の管理体制の精度については、子会社の規模や重要性によって考慮されるものではありますが、親会社が主体的に管理できているかどうかが重要になると考えられます。

③予算管理・月次決算

　重要な事業や会社をM&Aした場合、当然、連結ベースの業績にも影響を及ぼすため、予算修正や連結ベースでの予算管理が必要になります。その場合、M&Aした事業や子会社の予算精度やロジックを整備していく必要があります。また、通常の未上場企業では、月次決算をタイムリーに行っていなかったり、発生主義ではなく支払ベースで会計処理を行っていたりするケースも多いので、月次決算体制も整備していく必要があります。この点については、申請会社の経理・関係会社管理の部署が主体となって、指導していくことが必要と考えます（規模や管理体制によっては、親会社で巻き取る方法も考えられます）

④成長可能性

　グロース市場を目指す申請企業においては、Ｍ＆Ａ後も将来にわたって高い成長可能性があることが重要な審査上の論点になると考えられます。すなわち、事業譲渡や子会社化により、連結上の売上は増加するものの、その後も、グループでのシナジー効果や親会社の関与等により、グループ全体での売上・利益が成長していくことが求められるものと考えられます。この点においても、直前期に一定規模の子会社を買収した場合において、過去の業績が安定もしくは下降トレンド場合、成長可能性があるかどうかについて、一定期間の業績を確認される場合もあると考えられます。

⑤収益性

　ガイドブックにもありますが、多額ののれんが計上されているケースにおいては、減損により利益が著しく減少したり、金額によっては事業継続に重大な影響を及ぼしたりする可能性があることから、事業計画の合理性や減損テストの状況などについて確認を行い、総合的に判断するとされています。

　また、日本基準を採用している場合には、のれんは効果の及ぶ期間にわたり規則的に償却を行うこととなりますので、営業利益を圧迫する要因となります。特にグロース市場において、高い成長可能性を示すためには、グループ化によるコスト削減効果も含めて、のれん償却額を上回る利益を計上していくことが必要になると考えられます。

⑥企業再編の取扱い

　スタンダードもしくはプライム市場への上場場合、申請会社が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日より後において組織再変更等（合併、株式交換、株式移転、株式交付、子会社化、事業譲渡等）を行っている場合、組織再編対象会社等（*１）の規模・属性に応じて、財務諸表及び監査意見等を提出する必要があります。

（有価証券上場規程施行規則第204条①（11）、209条（１）（２））

①取得関連費用

　子会社化の場合、企業が外部のアドバイザー等に支払った成功報酬、デュー・デリジェンス、バリュエーション、コンサルティング費用等の取得関連費用については、個別財務諸表と連結財務諸表とで取扱いが異なりますので注意が必要です。個別財務諸表では、金融資産の取得時における付随費用は取得した金融資産の取得価額に含めるとされています（金融商品会計に関する実務指針第56項　会計制度委員会報告第14項）。一方、連結財務諸表上は、取得した事業年度の費用として処理します（企業結合に関する会計基準第26項　企業会計基準第21号）。したがって、連結上は取得関連費用を考慮して業績を予算、業績を管理する必要があります。一般的に、レーマン方式による成功報酬やデュー・デリジェンス費用は多額になる傾向があり、連結上の予算管理の観点から留意が必要です。

　なお、成功報酬については、取得関連費用とすることに異論はないと考えますが、デュー・デリジェンス費用等については、買取意向の前後で、取得関連費用とするかどうかを検討することも考えられます。

②取得日時点の純資産

　子会社化の場合、取得日時点の適正な純資産をもって資本連結を行います。財務デュー・デリジェンスにより、資産負債の含み損益や未払の計上漏れなどは一定程度把握されますが、財務デュー・デリジェンスと監査上のスコープが異なっていたり（通常は、監査上のスコープの方が小さいと考えられます）、財務デュー・デリジェンスは直近決算等を基準日とすることが多く、連結の取得日と異なったりしますので、連結する段階で子会社の貸借対照表の内容を改めて確認する必要があると考えます。

③JSOXの取扱い

　JSOXの整備運用状況は、監査法人マターの部分ではありますが、審査においてフローチャートを確認したり、準備状況を簡単には確認されたりしますので、直前期においては、少なくとも整備体制を確立しておくことが必要と考えます。また、２．②及び③にも関連する項目でもあります。通常、売上高で全体の95％に入る場合には全社統制の評価範囲となり、売上高の概ね２/３に入る場合には、重要は事業拠点として、業務プロセスの評価範囲にも入ってきます。すなわち、子会社化や事業譲渡等の時期によっては、上場準備の時間的な制約の中で、JSOXの準備もしなければならなたいめ、IPOスケジュールに留意する必要があります。